W celu stwierdzenia, czy Grupa PZU dysponuje prawami, które są wystarczające do zapewnienia władzy, czyli praktycznej możliwości kierowania istotnymi działaniami w sposób jednostronny Grupa PZU analizuje m. in.:
- jak dużą liczbą głosów dysponuje na walnym zgromadzeniu i czy posiada więcej praw głosów niż inni inwestorzy (uwzględniając przy tym potencjalne prawa głosu oraz prawa wynikające z innych ustaleń umownych);
- jak dużo podmiotów musiałoby podjąć wspólne działanie w celu przegłosowania Grupy PZU;
- rozkład głosów podczas poprzednich walnych zgromadzeń;
- czy kluczowy personel jednostki lub członkowie organu zarządzającego jednostką, w której dokonano inwestycji to osoby powiązane z Grupą PZU;
- zdolność powoływania członków organów zarządzających lub nadzorujących danej jednostki;
- ewentualne zobowiązania do zapewnienia nieprzerwanego funkcjonowania jednostki, w której dokonano inwestycji;
- możliwość zobligowania lub powstrzymania danej jednostki od dokonania istotnych transakcji;
- inne przesłanki.
Poniżej przestawiono analizę przesłanek sprawowania kontroli nad Pekao oraz Alior Bankiem na 31 grudnia 2022 roku.
| Kryterium | Pekao | Alior Bank |
|---|---|---|
| Udział w głosach na walnym zgromadzeniu | 20,02% | 31,93% |
| Pozostały akcjonariat | Tylko trzech akcjonariuszy posiada pakiety akcji powyżej 5%, stanowiące łącznie 17% akcji. Pozostały akcjonariat jest rozdrobniony i znaczna liczba podmiotów musiałaby podjąć wspólne działania w celu przegłosowania PZU na walnym zgromadzeniu. | Tylko dwóch akcjonariuszy posiada pakiety akcji powyżej 5%, stanowiące łącznie 18% akcji. Pozostały akcjonariat jest rozdrobniony i znaczna liczba podmiotów musiałaby podjąć wspólne działania w celu przegłosowania PZU na walnym zgromadzeniu. |
| Porozumienia między akcjonariuszami | 23 stycznia 2017 roku PZU oraz PFR (posiadający 12,8% kapitału zakładowego Pekao) podpisali Porozumienie Akcjonariuszy w celu budowania długoterminowej wartości Pekao, prowadzeni wobec Pekao polityki zmierzającej do zapewnienia rozwoju, stabilności finansowej oraz skutecznego i ostrożnego zarządzania Pekao. Określa ono zasady współpracy PZU i PFR, w szczególności w zakresie wspólnego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji, a także prowadzenia wspólnej długoterminowej polityki w zakresie działalności Pekao. Porozumienie Akcjonariuszy daje możliwość realnego wpływania na politykę operacyjną Pekao.
1 czerwca 2022 roku podpisano aneks przedłużający obowiązywanie Porozumienia Akcjonariuszy do 7 czerwca 2025 roku, z możliwością dalszego przedłużania. Zarząd PZU nie posiada informacji o ewentualnych porozumieniach zawartych pomiędzy innymi akcjonariuszami Pekao. |
Zarząd PZU nie posiada informacji o ewentualnych porozumieniach zawartych pomiędzy innymi akcjonariuszami Alior Banku. |
| Potencjalne prawa głosu | Nie stwierdzono istnienia potencjalnych praw głosu. | Nie stwierdzono istnienia potencjalnych praw głosu. |
| Możliwość podjęcia uchwał zgodnie z intencją PZU | Analiza frekwencji na przeszłych walnych zgromadzeniach nie daje jednoznacznych podstaw do zanegowania kontroli. | Analiza frekwencji na przeszłych walnych zgromadzeniach nie daje jednoznacznych podstaw do zanegowania kontroli. |
| Przedstawiciele PZU w organach jednostki | Wśród członków Rady Nadzorczej znajdują się osoby pełniące kluczowe funkcje kierownicze w PZU. | Wśród członków Rady Nadzorczej znajdują się osoby pełniące kluczowe funkcje kierownicze w PZU. |
| Zobowiązania inwestorskie i narażenie na zmienność wyników finansowych | W związku z działaniami dotyczącymi bancassurance, assurbanking, wspólnych inicjatyw w obszarze kosztów w tym IT i nieruchomości pomiędzy PZU a Pekao, PZU ma dostęp do wyników finansowych, działań i operacji niedostępnych dla pozostałych posiadaczy akcji Pekao. | Grupa PZU podjęła zobowiązania inwestorskie wobec Alior Banku, a także prowadzi wspólne operacje z Alior Bankiem, przez co jest bardziej narażona na zmienność wyników finansowych Alior Banku, niż wynikałoby to z udziału procentowego w kapitale Alior Banku. |
W świetle powyższych przesłanek uznano, że Grupa PZU nieprzerwanie sprawuje kontrolę zarówno nad Pekao (od 7 czerwca 2017 roku), jak i nad Alior Bankiem (od 18 grudnia 2015 roku) wraz z ich jednostkami zależnymi i dlatego objęto je konsolidacją.