Uprawnienia i sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem PZU. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia, sposób zwoływania i zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu określają Kodeks spółek handlowych, Statut PZU oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Treść statutu i regulaminu opublikowane są na stronie PZU w sekcji Relacji Inwestorskich pod adresem: https://www.pzu.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie/lad-korporacyjny.

Walne Zgromadzenie obraduje w formie:

  • Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od upływu każdego roku obrotowego;
  • Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które jest zwoływane w przypadkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie, w tym w trybie zwyczajnym jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym oraz w trybie nadzwyczajnym jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądania jego zwołania przysługuje również akcjonariuszom.

Prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania PZU. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych przez Kodeks spółek handlowych lub Statut, podejmowanie uchwał m.in. w sprawach:

  • podziału zysku lub pokrycia straty;
  • powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Skarbu Państwa do powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej;
  • ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej;
  • ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;
  • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PZU i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PZU oraz sprawozdania finansowego PZU i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZU za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów PZU z wykonania przez nich obowiązków;
  • rozpatrzenia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem;
  • zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
  • tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia;
  • nabycia lub zbycia przez PZU nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej równowartość 30 000 000 euro brutto;
  • umorzenia akcji;
  • emisji obligacji.

Uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie zapadają bezwzględną większością głosów z wyjątkiem szczególnych przypadków przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych bądź Statut. Większości trzech czwartych głosów wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące m.in: zmiany Statutu PZU oraz obniżenia kapitału zakładowego. Większości 90% głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, m.in.: mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji, a także likwidacji, przekształcenia oraz obniżenia kapitału zakładowego spółki w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia.

Głosowania są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów PZU, o pociągniecie ich do osobistej odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy.

Walne Zgromadzenia PZU odbywają się w Warszawie i są zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej PZU oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących. Ogłoszenie następuje co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie wraz z materiałami prezentowanymi akcjonariuszom (m.in. projekty uchwał i uzasadnienia do nich), są udostępnianie w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej PZU w sekcji Relacje Inwestorskie, w zakładce Walne Zgromadzenia (https://www.pzu.pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/ walne-zgromadzenia).

Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania.

Opinie Rady Nadzorczej są przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu oraz udostępniane na stronie internetowej PZU w sekcji Relacje Inwestorskie, w zakładce Walne Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach (dłuższe niż porządkowe) większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Przebieg Walnego Zgromadzenia transmitowany jest na żywo przez Internet, a zapis transmisji jest zamieszczany na stronie internetowej PZU. Informacja na temat planowanej transmisji wraz z adresem strony transmisyjnej przekazywana jest z wyprzedzeniem na stronie internetowej PZU.

PZU umożliwia obecność na Walnym Zgromadzeniu również przedstawicielom mediów (prasy, radia, telewizji).

Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu PZU są określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie PZU.

Podstawowym prawem akcjonariusza jest prawo do udziału w zysku oraz prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu PZU mają tylko osoby będące akcjonariuszami PZU w dniu rejestracji, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu jest udzielane na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Jedna akcja PZU daje prawo do jednego głosu. Prawo głosowania akcjonariuszy PZU jest ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w PZU w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Wyłączenia tego ograniczenia oraz jego zasady opisane są w Statucie PZU (rozdział Akcjonariusze i papiery wartościowe emitenta). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w PZU mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego PZU mogą:

  • żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia;
  • żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia;
  • przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy akcjonariusz może zgłosić kandydata na członka Rady Nadzorczej. Projekty uchwał oraz kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy PZU najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad każdy z akcjonariuszy PZU uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może:

  • zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;
  • zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad. Jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, Zarząd (z zastrzeżeniem ustawowych wyjątków) udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Z uczestnictwem akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu wiążą się również inne uprawnienia wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych, m.in. akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia sprzeciwu wobec podejmowanej uchwały oraz zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia do sądu (powództwo o uchylenie uchwały lub powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały).

Ponadto akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, która jest wyłożona w lokalu Zarządu PZU przez trzy dni powszednie przed datą Walnego Zgromadzenia oraz żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, na wskazany przez niego adres.

Akcjonariusz może złożyć do PZU, poza Walnym Zgromadzeniem, wniosek o udzielenie informacji dotyczących działalności PZU. W takim przypadku Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę PZU, spółce powiązanej lub zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. W przypadku udzielenia przez PZU informacji poza Walnym Zgromadzeniem, do publicznej wiadomości przekazywany jest raport bieżący zawierający odpowiedzi na zadane pytania.

Walne Zgromadzenia PZU zwołane w 2022 roku

W 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia.

Oprócz spraw przewidzianych w art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych (tj. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU w dniu 29 czerwca 2022 roku były kwestie dotyczące:

  • zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej PZU o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU za rok 2021;
  • dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej;
  • oceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady Nadzorczej;
  • oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej;
  • zmiany Statutu PZU oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia PZU;
  • podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
  • przyjęcia Polityki różnorodności wobec członków organów PZU.

Przyjęcie Polityki różnorodności wobec członków organów PZU nastąpiło w wykonaniu zasady 2.1., zawartej w DPSN 2021.

Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU w dniu 25 marca 2022 roku były kwestie dotyczące wyrażenia zgody na emisję obligacji podporządkowanych na rynku krajowym.

Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU w dniu 1 września 2022 roku były kwestie dotyczące dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej.

Poprzedni temat
Zasady zmiany Statutu
Następny temat
Organy zarządu i nadzoru PZU i PZU Życie