Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• PZU dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. Oczekiwania inwestorów co do preferowanego sposobu dostępu do informacji, kanałów komunikacji i wykorzystywanych narzędzi relacji inwestorskich są na bieżąco analizowane i zaspokajane. Zasady prowadzenia polityki informacyjnej PZU względem uczestników rynku kapitałowego znajdują się na stronie internetowej spółki: https://www.pzu.pl/_fileserver/item/1543244;
• PZU prowadzi korporacyjną stronę internetową pod adresem: http://www.pzu.pl, na której dostępne są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa oraz wskazane w DPSN2021. W zakładce Relacje Inwestorskie http://www.pzu.pl/ri, która dedykowana jest inwestorom, oprócz informacji i raportów wymaganych przepisami prawa, co kwartał przygotowywane i publikowane są prezentacje wynikowe oraz nagrania i transkrypcje z konferencji wynikowych i innych ważnych wydarzeń korporacyjnych. Co roku PZU publikuje Raport Roczny Grupy PZU w wersji on-line. Strona internetowa Relacji Inwestorskich oraz Raporty Roczne on-line dostępne są zarówno w języku polskim, jak i angielskim;
• PZU podejmuje starania, aby publikowane przez nią raporty okresowe były udostępniane w terminach znacznie wcześniejszych niż terminy maksymalne wynikające z przepisów prawa;
• Kwestie ESG obejmujące zagadnienia środowiskowe, mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu, zagadnienia zrównoważonego rozwoju sprawy społeczne i pracownicze stanowią integralną część strategii biznesowej Grupy PZU (aktualna strategia dostępna jest na stronie internetowej pod adresem: https://www.pzu.pl/_fileserver/item/1529174);
• PZU na stronie internetowej zamieszcza informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, a także informacje na temat strategii ESG. Szczegółowe informacje w tym zakresie, m.in. obejmujące opis działań (w tym sposób w jaki w procesach decyzyjnych uwzględniane są kwestie klimatyczne), celów, mierników (w tym wskaźnik równości wynagrodzeń) i inicjatyw opisane są w raportach rocznych on-line oraz sprawozdaniach dotyczących informacji niefinansowych, które publikowane są na stronie internetowej PZU;
• Zestawienie wydatków poniesionych przez Grupę PZU na wspieranie kultury, sportu i aktywności ruchowej, organizacji społecznych i fundacji, instytucji charytatywnych, mediów i związków zawodowych PZU prezentuje od 2022 roku w raportach rocznych on-line oraz sprawozdaniach dotyczących informacji niefinansowych, które dostępne są na stronie internetowej PZU;
• PZU co kwartał organizuje konferencje wynikowe dla inwestorów i analityków z udziałem przedstawicieli zarządu oraz czaty dla inwestorów indywidualnych prowadzone przez CFO. Podczas spotkań omawiane są wyniki finansowe, stopień realizacji strategii oraz najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność Grupy PZU;
• Przedstawiciele PZU regularnie kontaktują się z inwestorami (zarówno instytucjonalnymi jak i indywidualnymi) oraz analitykami, umożliwiając im zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z przepisów prawa – wyjaśnień w interesujących ich sprawach. Kontakty te odbywają się zarówno z wykorzystaniem nowoczesnych kanałów komunikacji elektronicznej, jak i podczas fizycznych spotkań w czasie konferencji inwestorskich organizowanych przez polskie i zagraniczne firmy brokerskie oraz spotkań w siedzibie spółki;
• PZU dokłada starań, aby odpowiedzi na pytania inwestorów były udzielane niezwłocznie, a w przypadku pytań kierowanych drogą mailową w terminie 3 dni roboczych.

Zarząd i Rada Nadzorcza

• Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej PZU na bieżąco podejmują starania w celu jak najpełniejszego stosowania odnoszących się do nich zasad, m.in.:
  • pełnienie funkcji w Zarządzie PZU stanowiło w 2022 roku główny obszar aktywności zawodowej Członków Zarządu PZU,
  • pełnienie przez Członków Zarządu PZU funkcji w organach podmiotów spoza Grupy PZU wymaga zgody Rady Nadzorczej PZU,
  • Członkowie Rady Nadzorczej PZU poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków,
  • Przewodniczący Rady Nadzorczej PZU nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej PZU,
  • wymagana liczba Członków Rady Nadzorczej PZU spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce;
• PZU deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej PZU;
• Sprawozdania Rady Nadzorczej PZU zawierają wszystkie elementy wskazane w zasadzie 2.11 DPSN 2021;
• W zakresie Zasady 2.1 oraz Zasady 2.2 PZU posiada politykę różnorodności wobec członków organów PZU, przyjętą przez Radę Nadzorczą PZU i Walne Zgromadzenie PZU, która określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Zgodnie z postanowieniami polityki, Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza dokonując doboru składu członków odpowiednio Rady Nadzorczej i Zarządu dążą do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w organach PZU, z uwzględnieniem osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 30%. Warunek w zakresie zróżnicowania pod względem płci na poziomie udziału mniejszości nie niższym niż 30% nie jest spełniony w przypadku Rady Nadzorczej PZU. Warunek ten, jest spełniony w przypadku Zarządu PZU. Niezależnie od powyższego, PZU wskazuje na następujące kwestie:
  • w zakresie kwalifikacji i wymagań stawianych osobom zajmującym stanowiska w organach zarządczych i nadzorujących, PZU uwzględnia w szczególności ustawowe kryteria dotyczące wykształcenia i zawodowego doświadczenia odpowiedniego do pełnienia funkcji na tych stanowiskach w podmiocie prowadzącym działalność ubezpieczeniową,
  • PZU kształtując składy organów spółki stosuje politykę różnorodności zachowując jednocześnie obiektywizm oraz kierując się kryteriami merytorycznymi,
  • cele i kryteria różnorodności w takich obszarach jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe, a także termin i sposób monitorowania realizacji tych celów określają Zasady oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz Zarządu PZU, przyjęte odpowiednio uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej PZU.

Systemy i funkcje wewnętrzne

• PZU utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności;
• System kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej PZU został ukształtowany na poziomie podmiotu wiodącego, tj. PZU i funkcjonuje w podmiotach Grupy PZU z uwzględnieniem odrębności formalnej, proporcjonalności i adekwatności;
• PZU sprawuje nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem całej Grupy PZU. Odbywa się to na podstawie zawartych ze spółkami zależnymi porozumień o wzajemnej współpracy i przekazywanych na ich podstawie informacji. PZU zarządza ryzykiem na poziomie Grupy w ujęciu zagregowanym, w szczególności w zakresie wymogów kapitałowych. PZU jako podmiot wiodący zarządza ponadto koncentracją ryzyka na poziomie całego konglomeratu finansowego. PZU dba o adekwatne i jednolite standardy rozwiązań compliance we wszystkich podmiotach zależnych oraz monitoruje ryzyko braku zgodności w skali całej Grupy;
• W ramach struktury PZU wyodrębnione są jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów oraz funkcji;
• Dyrektor Zarządzający ds. Audytu, który kieruje Biurem Audytu Wewnętrznego, podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu a organizacyjnie bezpośrednio prezesowi Zarządu PZU. Powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego wymaga opinii Komitetu Audytu. Zarządzający audytem wewnętrznym ma możliwość bezpośredniego kontaktowania się z przewodniczącym Rady Nadzorczej i przewodniczącym Komitetu Audytu, w szczególności w zakresie stwierdzonych istotnych nieprawidłowości oraz możliwość bezzwłocznego przekazywania do Komitetu Audytu istotnych informacji;
• Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji, w kompetencjach którego znajduje się nadzór nad działalnością Biura Compliance podlega organizacyjnie bezpośrednio Prezesowi Zarządu PZU. Wybór, powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności wymaga opinii Komitetu Audytu. Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji oraz Dyrektor Biura Compliance mają bezpośredni dostęp do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, do których raportuje funkcja zgodności z przepisami;
• Dyrektor Biura Ryzyka podlega organizacyjnie bezpośrednio Członkowi Zarządu PZU;
• Roczne sprawozdanie z działalności Biura Audytu Wewnętrznego, obejmujące m.in. ocenę systemu kontroli wewnętrznej, w tym compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem przyjmowane jest uchwałą Zarządu PZU. Sprawozdanie przedkładane jest Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Przedstawiona w sprawozdaniu ocena omawiana jest przez Przewodniczącego Komitetu Audytu na posiedzeniu Rady Nadzorczej;
• Rada Nadzorcza PZU monitoruje skuteczność kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego w oparciu m.in. o dostarczane jej sprawozdania okresowe, a także dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji zamieszczając stosowne informacje w swoim rocznym sprawozdaniu;
• W PZU dokonywane są wewnętrzne (corocznie) i zewnętrzne (nie rzadziej niż raz na pięć lat) oceny działalności audytu wewnętrznego. Przeprowadzona w 2020 roku przez PwC Advisory niezależna ocena funkcji audytu wewnętrznego w PZU i analiza koordynacji grupowego audytu wewnętrznego, oraz coroczna ocena przeprowadzona przez Biuro Audytu Wewnętrznego wykazały ogólną zgodność z Międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego i Kodeksem etyki, opracowanymi przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA).

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• 29 czerwca 2022 roku ZWZ PZU podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia do stosowania DPSN 2021, w której zadeklarowało, że Walne Zgromadzenie działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się DPSN 2021 w zakresie kierowanym do Walnego Zgromadzenia i akcjonariuszy, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu PZU;
• Dokonując wyboru miejsca i terminu Walnego Zgromadzenia, PZU zapewnia możliwości udziału jak największej liczbie akcjonariuszy (Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie);
• W zakresie Zasady 4.1 PZU nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednak akcjonariusze PZU nie zgłaszają oczekiwań co do potrzeby i zasadności organizacji eWZA. Ponadto, w ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia w przypadku wprowadzenia eWZA. Wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace walnego zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie. Wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie;
• PZU zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia a informacja o planowanej transmisji jest zamieszczana z wyprzedzeniem na stronie internetowej spółki. Po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia jego nagranie jest publikowane na stronie internetowej PZU w sekcji Relacji Inwestorskich (https://www.pzu.pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne- zgromadzenia);
•  Na Walnym Zgromadzeniu PZU mogą być obecni przedstawiciele mediów;
• W obradach Walnego Zgromadzenia PZU biorą udział członkowie Zarządu PZU i Rady Nadzorczej PZU. Zarząd prezentuje uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie;
• PZU dokłada starań aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia były zgłaszane nie później niż 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Do projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd PZU dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym, załączane jest uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu. Projekty uchwał zgłaszane przez Akcjonariusza powinny być zgłaszane również wraz z uzasadnieniem. PZU zamieszcza projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na stronie internetowej PZU w sekcji Relacji Inwestorskich (https://www.pzu.pl/relacje-inwestorskie/akcje-i-obligacje/walne-zgromadzenia);
• W 2022 roku doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1, zgodnie z którą w przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji, kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki. W związku ze zgłoszeniem kandydata na członka Rady Nadzorczej PZU przez akcjonariusza PZU w dniu 31 sierpnia 2022 roku, tj. na jeden dzień przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU, doszło do incydentalnego naruszenia zasady 4.9.1. PZU zamieścił komplet materiałów dotyczących zgłoszonego kandydata na swojej stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu. Raport dotyczący incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk został opublikowany przez PZU 1 września 2022 roku;
• PZU dąży do wypłaty dywidendy akcjonariuszom zgodnie z Polityką dywidendową PZU oraz stanowiskiem KNF. PZU corocznie od czasu pierwszego notowania akcji na GPW wypłacał dywidendę, z wyjątkiem 2020 roku, kiedy KNF oraz EIOPA zaleciły tymczasowe wstrzymanie wypłat dywidend przez ubezpieczycieli.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

• PZU posiada przepisy wewnętrzne dotyczące zarządzania konfliktem interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów, które gwarantują przestrzeganie zasad zawartych w rozdziale 5 DPSN 2021;
• Żaden z akcjonariuszy PZU nie jest traktowany w sposób uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi;
• W PZU obowiązują regulacje dotyczące cen transferowych. Generalną zasadą jest, że transakcje zawierane między podmiotami powiązanymi powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Co do zasady przy każdej tego typu transakcji sporządzana jest analiza potwierdzająca, że transakcja została zawarta na warunkach rynkowych;
• W ramach ograniczenia ryzyka powstania konfliktu interesów, członkowie organów mają obowiązek:
  • unikania działań mogących powodować wystąpienie konfliktu interesów,
  • podejmowania niezbędnych działań w celu identyfikacji konfliktu interesów,
  • uzyskania zgody (odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia) na członkostwo w radach nadzorczych lub zarządach spółek publicznych innych niż spółki Grupy PZU, oraz podmiotów, których działalność potencjalnie może zostać uznana za działalność konkurencyjną,
  • dążenia do wyeliminowania bądź ograniczenia negatywnego wpływu konfliktu interesów na funkcjonowanie spółki Grupy PZU oraz jej relacji z pozostałymi spółkami Grupy PZU, klientami i innymi podmiotami zewnętrznymi,
  • informowania (odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą lub walnego zgromadzenia) o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymywania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,
  • informowania jednostkę ds. zgodności o możliwości zaistnienia konfliktu interesów oraz podjętych działaniach;
• Kwestie ewentualnego konfliktu interesów członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są poddawane analizie w ramach oceny odpowiedniości przed powołaniem do tych organów oraz w ramach cyklicznych wtórnych ocen odpowiedniości. Przeprowadzana jest także coroczna analiza dodatkowych aktywności członków organów;
• Rada Nadzorcza PZU oraz powołane przez nią komitety mają prawo korzystać z usług ekspertów oraz firm doradczych;
• PZU nie nabywał akcji własnych (buy-back);
• Podmioty Grupy PZU posiadają regulacje obszarze zarządzania konfliktem interesów, dostosowane do standardów wyznaczonych przez PZU oraz odpowiednie do swojego profilu i skali działalności.”

Wynagrodzenia

• W PZU obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu PZU i Rady Nadzorczej PZU, przyjęta przez Walne Zgromadzenie PZU. Spełnia ona wymogi określone w Rozdziale 6 DPSN 2021;
• Realizowana polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów określonych w strategii biznesowej Grupy PZU zarówno w zakresie osiąganych wyników finansowych jak i wkładu organizacji w zrównoważony rozwój oraz pomaga w motywacji i utrzymaniu członków organów nadzorczych i zarządzających, wyższej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników;
• Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują miesięczne wynagrodzenie, które nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników spółki, ani od liczby odbytych posiedzeń. Przewodniczący funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów otrzymują podwyższone wynagrodzenie;
• Zasady wynagradzania członków Zarządu uzależniają przyznanie wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy od poziomu realizacji wyznaczanych przez Radę Nadzorczą celów zarządczych z katalogu, do którego należy między innymi poprawa wskaźników ekonomiczno-finansowych oraz podejmowanie działań uwzględniających interesy społeczne, w tym powodujących przyczynianie się spółki do ochrony środowiska;
• Zasady wynagradzania nie przewidują wynagradzania w formie opcji menedżerskich.

Organizacja i struktura organizacyjna

• PZU posiada odpowiednie regulaminy i przepisy dotyczące organizacji i struktury organizacyjnej. Organizacja PZU jest dostosowana do celów strategicznych i metod ich osiągnięcia oraz konieczności niezależnego monitorowania ryzyk operacyjnych i strategicznych występujących w jej działalności. Cele strategiczne, uwzględniające charakter oraz skalę działalności, określane są w Strategii Grupy PZU przyjmowanej przez Zarząd i zatwierdzanej przez Radę Nadzorczą;
• Organizacja PZU jest odzwierciedlona w strukturze organizacyjnej PZU. Struktura organizacyjna jest zamieszczona na stronie internetowej PZU w serwisie Relacji Inwestorskich (https://www.pzu.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie/struktura-grupy). Struktura organizacyjna obejmuje wyraźnie wyodrębnione kluczowe funkcje w podziale na zadania i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, a także podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy jednostki organizacyjne centrali, struktury terenowe oraz poszczególne grupy stanowisk;
• PZU posiada Plan Ciągłości Działania. W PZU funkcjonuje również Sztab Kryzysowy, którego celem jest nadzór nad systemem zarządzania ciągłością działania oraz zarządzanie sytuacją kryzysową;
• Nieprawidłowości w PZU mogą być zgłaszane w sposób anonimowy. Procedura Zgłaszania Nieprawidłowości zapewnia zgłaszającym poufność, dyskrecję i ochronę danych osobowych. Pracownik, który w dobrej wierze zgłasza potencjalną nieprawidłowość, nie jest zagrożony sankcjami, nie ponosi też żadnych konsekwencji w zakresie stosunku pracy z powodu takiego zgłoszenia.

Relacja z udziałowcami instytucji nadzorowanej

• PZU prowadzi działalność biorąc pod uwagę interesy wszystkich interesariuszy, o ile nie są one sprzeczne z interesami PZU. W tym celu w PZU funkcjonują m.in. Dobre Praktyki Grupy PZU, Zasady prowadzenia polityki informacyjnej PZU względem uczestników rynku kapitałowego oraz Zasady zarządzania konfliktem interesów;
• PZU zapewnia akcjonariuszom równy dostęp do informacji, w tym informacji na Walne Zgromadzenia. Wszystkie informacje zamieszczane są na stronie internetowej PZU w serwisie Relacji Inwestorskich;
• PZU nie zapewnia możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach Walnego Zgromadzenia, z powodów które zostały przedstawione przy opisie stosowania zasady 4.1 DPSN 21. Akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym w Internecie;
• Mając na uwadze szereg powiązań kapitałowych i osobowych, PZU zwraca szczególną uwagę na relacje i transakcje przeprowadzane wewnątrz Podatkowej Grupy Kapitałowej PZU oraz z podmiotami powiązanymi. W tym celu stosowane są odpowiednie polityki i procedury. Wszystkie transakcje przeprowadzane są zgodnie w wymogami prawnymi oraz podatkowymi w transparenty sposób oraz przy zachowaniu standardów rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi opisane są w Sprawozdaniu finansowym PZU;
• Decyzje w zakresie wypłaty dywidendy są podejmowane zgodnie z Polityką kapitałową i dywidendową Grupy PZU oraz zaleceniami KNF. Zgodnie z polityką PZU dąży m.in. do maksymalizacji stopy zwrotu z kapitału dla akcjonariuszy podmiotu dominującego w szczególności przy zachowaniu poziomu bezpieczeństwa i utrzymaniu zasobów kapitałowych na cele strategicznego rozwoju poprzez organiczny wzrost oraz akwizycje.

Organ zarządzający

• Zarząd PZU ma charakter kolegialny;
• Osoby wchodzące w skład Zarządu spełniają kryteria wynikające z przepisów prawa (w tym ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym), wymogów regulatora, DPSN 2021 oraz ZŁK. Członkowie Zarządu łącznie posiadają odpowiedni poziom wiedzy, doświadczenia i umiejętności umożliwiający kierowanie im działalnością PZU. Rada Nadzorcza dokonuje oceny odpowiedniości pierwotnej kandydatów na członków Zarządu, oceny odpowiedniości wtórnej członków Zarządu oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Zarządu w PZU. Proces weryfikacji przeprowadzany jest w oparciu o kryteria: kompetencji, rękojmi, w tym reputacji i wiarygodności, niezależności osądu, w tym braku konfliktu interesów i poświęcania wystarczającej ilości czasu na pełnienie funkcji członka Zarządu;
• Zarząd jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością PZU. Zarząd działa w interesie PZU kierując się przepisami prawa, rekomendacjami organów nadzoru oraz regulacjami wewnętrznymi, mając na względzie bezpieczeństwo spółki;
• Członkowie Zarządu ponoszą kolegialną odpowiedzialność za decyzje zastrzeżone do kompetencji Zarządu, niezależnie od wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary. Członkowie Zarządu PZU nadzorują procesy realizowane w podlegających im obszarach, których zakres określa zarządzenie prezesa Zarządu. Dokument w sposób przejrzysty i jednoznaczny reguluje odpowiedzialność poszczególnych członków Zarządu za nadzór nad poszczególnymi strukturami organizacyjnymi PZU;
• Członkowie Zarządu nie podejmują aktywności społecznej lub zarobkowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów wobec działalności PZU lub wpływać negatywnie na reputację jako członka Zarządu. Zasady ograniczania konfliktu interesów określone są Regulaminie Zarządu oraz Zasadach Etyki członków zarządów spółek Grupy PZU.

Organ nadzorujący

• Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej spełniają kryteria wynikające z przepisów prawa (w tym ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym), wymogów regulatora, DPSN 2021 oraz ZŁK. Członkowie Rady Nadzorczej łącznie posiadają odpowiedni poziom wiedzy, doświadczenia i umiejętności umożliwiający kierowanie im nadzorowanie działalności PZU. Walne Zgromadzenie dokonuje oceny odpowiedniości pierwotnej kandydatów na członków Rady Nadzorczej, oceny odpowiedniości wtórnej członków Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej. Proces weryfikacji przeprowadzany jest w oparciu o kryteria: kompetencji, rękojmi, w tym reputacji i wiarygodności, niezależności osądu, w tym braku konfliktu interesów i poświęcania wystarczającej ilości czasu na pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej;
• Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością PZU i we wszystkich dziedzinach działalności spółki oraz posiada zdolność do podejmowania na bieżąco niezbędnych czynności nadzorczych;
• Rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie Rady Nadzorczej kierują się obiektywną oceną i osądem, m.in. mają zapewnione prawo do korzystania z usług ekspertów i firm doradczych;
• Ponad połowa członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach (w tym wszyscy członkowie Komitetu Audytu);
• Zakres działań funkcjonującego Komitetu Audytu obejmuje monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w PZU, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej. Biegły rewident przedstawia Radzie Nadzorczej swoją opinię co do przebiegu procesu badania sprawozdań;
• Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje funkcje w sposób aktywny, o czym m.in. świadczy liczba i wysoka frekwencja w odbywających się posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz niezależnie odbywających się posiedzeniach Komitetów Rady Nadzorczej. Kompetencje, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej oraz rękojmia należytego nadzoru gwarantują należyte wykonywanie zadań Rady Nadzorczej;
• Członkowie Rady Nadzorczej unikają działań, które mogłyby prowadzić do powstania konfliktu interesów wobec działalności PZU lub wpływać negatywnie na reputację jako członka Rady Nadzorczej. Zasady identyfikacji, zarządzania oraz zapobiegania konfliktem interesów członków Rady Nadzorczej PZU określone zostały w Zasadach etyki członków Rady Nadzorczej PZU;
• Rada Nadzorcza PZU dokonuje oceny stosowania zasad zawartych w ZŁK a informacja w tym zakresie jest uwzględniana w corocznym Sprawozdaniu Rady Nadzorczej PZU i udostępniana na stronie internetowej spółki (https://www.pzu.pl/grupa-pzu/spolki/pzu-sa/zasady-ladu-korporacyjnego).”

Polityka wynagradzania

• Zasady wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej reguluje, przyjęta przez Walne Zgromadzenie, Polityka wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU;
• Rada Nadzorcza przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w PZU, który jest elementem sprawozdania Rady Nadzorczej;
• Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały, a wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej – bezpośrednio Walne Zgromadzenie;
• Zarząd PZU ustala zasady wynagradzania dla Dyrektorów Grupy PZU będących jednocześnie Członkami Zarządu PZU Życie oraz politykę wynagradzania dla wyższej kadry kierowniczej oraz Osób Uprawnionych;
• Ustalona polityka wynagradzania nie stanowi zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności PZU. Zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego mają na celu wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem, zniechęcanie do podejmowania nadmiernego ryzyka, a także wspieranie realizacji strategii Grupy PZU;
• Przyznanie członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego uzależnione jest od poziomu realizacji wyznaczanych corocznie przez Radę Nadzorczą celów zarządczych z katalogu, do którego należy między innymi poprawa wskaźników ekonomiczno-finansowych oraz podejmowanie działań uwzględniających interesy społeczne, w tym powodujących przyczynianie się spółki do ochrony środowiska;
• Wynagrodzenia członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje są finansowane i wypłacane ze środków PZU.

Polityka informacyjna

• PZU prowadzi przejrzystą politykę informacyjną, uwzględniającą potrzeby udziałowców oraz klientów. Na stronie internetowej PZU opublikowane są: Zasady prowadzenia polityki informacyjnej PZU względem uczestników rynku kapitałowego (w sekcji dotyczącej Relacji Inwestorskich) oraz informacje wspierające klientów w kontakcie z PZU, m.in.: OWU produktów ubezpieczeniowych, zasady rozpatrywania reklamacji, Dobre Praktyki PZU;
• Od 2014 roku PZU publikuje interaktywne raporty roczne;
• W zakresie udostępnianych informacji finansowych oprócz raportów okresowych wymaganych przepisami prawa, PZU co kwartał przygotowuje prezentacje wynikowe, które są zamieszczane na stronie internetowej spółki wraz z nagraniami konferencji wynikowych i innych ważnych wydarzeń korporacyjnych;
• PZU zapewnia inwestorom równy dostęp do informacji, m.in.: dba o prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych obligatoryjnych dla spółek giełdowych, wszystkie materiały po przesłaniu na GPW systemem ESPI publikowane są niezwłocznie w języku polskim i angielskim na stronie internetowej PZU w sekcji Relacje Inwestorskie;
• Polityka informacyjna PZU względem uczestników rynku kapitałowego określa terminy odpowiedzi na pytania zadawane drogą mailową oraz telefoniczną – PZU dokłada starań w udzielaniu odpowiedzi niezwłocznie, w przypadku pytań kierowanych drogą mailową w nieprzekraczalnym czasie 3 dni roboczych.”

Działalność promocyjna i relacje z klientami

• PZU posiada regulacje wewnętrzne, m. in. Kodeks Etyki Reklamy PZU oraz Polityka marketingowa Grupy PZU, przyjęte uchwałą Zarządu PZU, które obejmują m.in. kwestie związane z zapewnieniem zgodności prowadzonej działalności marketingowej z przepisami prawa, w szczególności z przepisami o ochronie konkurencji i konsumentów i o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;
• Proces oferowania produktów prowadzony jest w sposób zapewniający rzetelność przekazywanych klientom informacji oraz udzielania im zrozumiałych wyjaśnień;
• • Proces i zasady rozpatrywania reklamacji, w tym kwestie terminowości i jakości rozpatrywania zgłoszeń klientów są określone w regulacjach wewnętrznych PZU. Zasady rozpatrywania skarg i reklamacji są udostępnione na stronie internetowej PZU (https://www.pzu.pl/kontakt-i-pomoc/skargi-reklamacje/jak- rozpatrujemy-skargi-reklamacje);
• W 2017 roku została powołana w PZU funkcja Rzecznika Klienta który m.in. uczestniczy w mediacjach przed Rzecznikiem Finansowym i KNF oraz prowadzi indywidualne spotkania i negocjacje z klientami w sprawach spornych. Ponadto, w 2020 roku została powołana w PZU funkcja Rzecznika Zdrowia, który m.in. prowadzi indywidualne spotkania i negocjacje z klientami w sprawach spornych w zakresie ubezpieczeń zdrowotnych.

Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne

• W PZU funkcjonuje adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewnętrznej obejmujący wszystkie poziomy w strukturze organizacyjnej PZU;
• W PZU zostało wyodrębnione organizacyjnie i kompetencyjnie Biuro Compliance, które realizuje zadania w zakresie zapewnienia zgodności działalności zakładu ubezpieczeń z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi;
• • W PZU działa skuteczna funkcja audytu wewnętrznego, której działalność polega na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie adekwatności i efektywności systemu kontroli wewnętrznej i innych elementów systemu zarządzania;
• PZU zapewnia obiektywizm i niezależność funkcji audytu wewnętrznego oraz zgodności;
• Dyrektor Zarządzający ds. Audytu, podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu, a organizacyjnie bezpośrednio prezesowi Zarządu PZU. Powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego wymaga opinii Komitetu Audytu. Dyrektor Zarządzający ds. Regulacji, w kompetencjach którego znajduje się nadzór nad działalnością Biura Compliance podlega organizacyjnie bezpośrednio prezesowi Zarządu PZU. Powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności wymaga opinii Komitetu Audytu. Osoba kierująca komórką audytu wewnętrznego oraz osoba nadzorująca komórkę do spraw zapewnienia zgodności biorą udział we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytu oraz Zarządu, a także mają możliwość bezpośredniego raportowania i komunikowania się z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej PZU;
• System zarządzania ryzykiem w PZU jest zorganizowany adekwatnie do charakteru, skali i złożoności prowadzonej działalności PZU przy uwzględnieniu strategicznych celów spółki, strategii zarządzania ryzykiem uwzględniającej tolerancję na ryzyko;
• Członek Zarządu odpowiadający za obszar zarządzania ryzykiem w PZU nie odpowiada za inne obszary;
• Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad procesem zarzadzania ryzykiem oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność – realizuje zadania w ramach decyzji określonych w Statucie, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz za pośrednictwem Komitetu Audytu;
• Komitet Audytu monitoruje skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w PZU.

Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta”

• PZU nie oferuje produktów, które dotyczą zarządzania aktywami na ryzyko klienta.

Zasada określona w § 8 ust. 4. w brzmieniu:
„Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego.”

• Akcjonariusze PZU mogą oglądać (w czasie rzeczywistym w Internecie) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia. PZU nie zdecydował się jednak na wprowadzenie tzw. eWZA. W ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości wobec skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie. Wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie.

Zasada określona w § 21 ust. 2. w brzmieniu:
„W składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego. Wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności.”

• Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem PZU w składzie Rady Nadzorczej PZU została wyodrębniona funkcja Przewodniczącego. Skład Rady Nadzorczej PZU, w tym funkcja Przewodniczącego, kształtowane są zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w ustawie z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest na podstawie kryterium posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności, które potwierdzają kompetencje niezbędne do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania. Zastosowanie kryterium niezależności w przypadku przewodniczącego zgodnie z wyjaśnieniem UKNF przedmiotowej zasady może budzić wątpliwości co do potencjalnej kolizji z przepisami prawa dotyczącymi uprawnień akcjonariuszy.

Zasada określona w § 49 ust. 3 w brzmieniu:
„W instytucji nadzorowanej powoływanie i odwoływanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności odbywa się za zgodą organu nadzorującego lub komitetu audytu.”

• PZU stosuje zasady określone w § 14 ZŁK w pełnym zakresie, co oznacza, że Zarząd PZU jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością spółki. Ponadto, zgodnie z przepisami prawa pracy, czynności z zakresu prawa pracy wykonuje organ zarządzający. Z uwagi na powyższe w PZU przyjęto rozwiązanie, które przewiduje, że wybór oraz odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego dokonywany jest przy uwzględnieniu opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. W tożsamy sposób powoływana i odwoływana jest osoba kierująca komórką do spraw zapewnienia zgodności. Zarząd przy tych decyzjach zasięga opinii Komitetu Audyt.