Komitety Rady Nadzorczej podczas regularnych posiedzeń w 2022 roku w sposób szczegółowy omawiały najważniejsze kwestie z poszczególnych obszarów działalności spółki,
które zgodnie z obowiązującymi regulacjami wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą oraz przedstawiały Radzie Nadzorczej informacje o pracach komitetu, zgodnie z wymogami wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych znowelizowanego ustawą z 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Komitet Audytu
Komitet Audytu został powołany uchwałą Rady Nadzorczej 3 czerwca 2008 roku.
W skład Komitetu wchodzi co najmniej trzech członków. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności określone w ustawie z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (członek niezależny) dotyczące m.in. zawodowych powiązań lub pokrewieństwa zwłaszcza z osobami zarządzającymi PZU i podmiotami z Grupy PZU albo je nadzorującymi. Szczegółowe zadania i zasady powoływania i funkcjonowania Komitetu Audytu określa uchwała Rady Nadzorczej, która przy wyborze jego członków bierze pod uwagę kompetencje i doświadczenie kandydatów w zakresie spraw powierzonych Komitetowi.
Komitet Audytu ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej. Jest powoływany w celu zwiększenia efektywności czynności nadzorczych Rady w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej oraz fektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego i systemu zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu może ponadto wnioskować do Rady Nadzorczej o zlecenie określonych czynności kontrolnych w PZU, których wykonawcą może być jednostka wewnętrzna lub podmiot zewnętrzny.
Skład Komitetu Audytu w 2022 roku
| Skład Komitetu Audytu w 2022 roku | |||
| Funkcja | 1 stycznia 2022 roku | 23 listopada 2022 roku | 31 grudnia 2022 roku |
| Przewodniczący | Krzysztof Opolski | Krzysztof Opolski | Krzysztof Opolski |
| Członek | Marcin Chludziński | Marcin Chludziński | Marcin Chludziński |
| Członek | Robert Śnitko | Robert Śnitko | Robert Śnitko |
| Członek | Maciej Zaborowski | Piotr Wachowiak | Piotr Wachowiak |
| Członek | – | Maciej Zaborowski | Maciej Zaborowski |
- monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej PZU;
- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w PZU, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
- ocenę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
- doradztwo i czynności opiniodawcze w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej w odniesieniu do czynności określonych w czterech powyższych punktach oraz w zakresie, w jakim zezwalają na to powszechnie obowiązujące przepisy prawa i wewnętrzne regulacje PZU;
- przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego;
- kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, a także powiązane z nią podmioty i członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych w PZU lub podmiotach grupy kapitałowej PZU, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz weryfikacji limitu wynagrodzeń za świadczone usługi;
- informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i przeglądu oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w PZU i grupie kapitałowej PZU, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
- opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania;
- opracowywanie polityki świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, powiązane z nią podmioty i członka sieci firmy audytorskiej;
- określanie procedury wyboru firmy audytorskiej;
- przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w PZU;
- nadzorowanie funkcji zgodności z przepisami;
- monitorowanie wprowadzania zmian w PZU w związku z rekomendacjami wydanymi przez kluczowego biegłego rewidenta, Biuro Audytu Wewnętrznego (w odniesieniu do kwestii sporządzania sprawozdań finansowych), Radę Nadzorczą lub Komitet;
- wykonywanie innych zadań wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub powierzonych przez Radę Nadzorczą.
W 2022 roku miała miejsce jedna zmiana w składzie Komitetu Audytu: 23 listopada 2022 roku w skład Komitetu Audytu został powołany Piotr Wachowiak.
Wiedza, umiejętności i doświadczenie członków Komitetu Audytu wraz ze sposobem ich nabycia
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu złożyli oświadczenie o niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz o posiadaniu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa PZU.
Krzysztof Opolski, Marcin Chludziński, Robert Śnitko i Piotr Wachowiak zostali wskazani jako członkowie posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
Członkowie Komitetu Audytu łącznie posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej, które wynikają m.in. z wykształcenia, doświadczenia zawodowego i sprawowanych funkcji.
Członek Rady Nadzorczej PZU od 24 maja 2019 roku, jest profesorem dr hab. nauk ekonomicznych.
Były wieloletni kierownik Katedry Bankowości, Finansów i Rachunkowości Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 2009-2010 kierował zespołem doradców strategicznych prezesa Narodowego Banku Polskiego. Ma wieloletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych i nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Był członkiem Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA, AXA Polska SA i Centrum Giełdowego SA.
Członek Rady Nadzorczej PZU od 7 stycznia 2016 roku, jest absolwentem Instytutu Polityki Społecznej na Uniwersytecie Warszawskim. Ukończył studia MBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Ma wieloletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych i nadzorczych w spółkach prawa handlowego.
Członek Rady Nadzorczej PZU od 12 kwietnia 2017 roku, jest doktorem nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, nauczycielem akademickim i członkiem International Institute for Strategic Studies. Absolwent London School of Economics and Political Science, University of London, School of Oriental and African Studies, University of London i Wydziału Ekonomicznego Politechniki Radomskiej.
Członek Rady Nadzorczej PZU od 1 września 2022 roku, jest dr hab. nauk ekonomicznych. Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (Szkoła Główna Handlowa) na Wydziale Handlu Wewnętrznego. Obecnie rektor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz dyrektor Instytutu Zarządzania. Pełni również funkcję: Wiceprzewodniczącego Komitetu Organizacji i Zarządzania Polskiej Akademii Nauk, Wiceprzewodniczącego Konferencji Rektorów Uczelni Ekonomicznych oraz Przewodniczącego Konferencji Rektorów Uczelni Warszawskich.
Członek Rady Nadzorczej PZU od 7 stycznia 2016 roku, jest adwokatem i sędzią Trybunału Stanu. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, Center for American Law Studies oraz Leadership Academy for Poland. Jest również ekspertem Ministerstwa Sprawiedliwości, wykładowcą w Izbie Adwokackiej w Warszawie i stałym mediatorem Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej. Ma doświadczenie na stanowiskach nadzorczych w spółkach prawa handlowego.
W 2022 roku odbyło się 13 posiedzeń Komitetu Audytu.
Najważniejsze kwestie, którymi Komitet Audytu zajmował się w 2022 roku dotyczyły omówienia:
- raportu o ryzyku za IV kwartał 2021 roku i pierwsze trzy kwartały 2022 roku;
- raportu o wykorzystaniu limitu i wartości progowych koncentracji w Konglomeracie Finansowym PZU według stanu na koniec 2021 roku i pierwszych trzech kwartałów 2022 roku;
- wyników własnej oceny ryzyka i wypłacalności PZU i Grupy PZU (ORSA);
- sprawozdania rocznego z działalności Biura Audytu Wewnętrznego w 2021 roku;
- wyników kontroli zewnętrznych przeprowadzonych w PZU w 2021 roku;
- raportu z działalności Biura Audytu Wewnętrznego w IV kwartale 2021 roku i w pierwszych trzech kwartałach 2022 roku;
- projektu planu audytu na 2022 rok;
- zmian do Planu Finansowego PZU i Grupy PZU na 2022 rok;
- Planu Finansowego PZU i Grupy PZU na 2023 rok według MSSF 4;
- wyników finansowych PZU i Grupy PZU za rok 2021, I półrocze 2022 roku oraz I i III kwartał 2022 roku;
- sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu;
- projektów sprawozdania Rady Nadzorczej PZU z oceny sprawozdania finansowego PZU za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZU za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PZU i PZU w 2021 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto PZU za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
W 2022 roku Komitet wydał rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawie:
- zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania;
- zmiany Procedury wyboru firmy audytorskiej;
- wyboru firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz badania sprawozdań o wypłacalności i kondycji finansowej PZU oraz Grupy Kapitałowej PZU za okres pięciu lat obrotowych 2024-2028 z opcją przedłużenia umowy na dwa kolejne lata obrotowe 2029-2030;
- zatwierdzenia Strategii zarządzania ryzykiem w Grupie PZU;
- oceny sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej PZU za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
- oceny sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej Grupy PZU za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
dokonał oceny:
- sprawozdania finansowego PZU oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZU za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, a także sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PZU oraz PZU za rok 2021 wraz ze sprawozdaniem dotyczącym informacji niefinansowych;
- wniosku Zarządu PZU do Walnego Zgromadzenia PZU w sprawie podziału zysku netto PZU za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku;
oraz przyjął sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2021 roku.
Komitet Audytu podejmował uchwały w sprawie akceptacji usług dozwolonych świadczonych przez audytora PZU, KPMG Audyt sp. z o.o. sp. k., na rzecz podmiotów z Grupy PZU. Na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez przedstawicieli podmiotu wykonującego badanie – KPMG Audyt, Komitet pozytywnie ocenił niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz potwierdził, że audytor i PZU przestrzegają wymogów regulacyjnych dotyczących rotacji kluczowego biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej PZU oraz Grupy Kapitałowej PZU.
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Komitet Nominacji i Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej 12 maja 2010 roku.
Liczbę członków Komitetu ustala Rada Nadzorcza i powołuje ich ze swojego grona. W skład Komitetu wchodzi co najmniej jeden członek niezależny.
Do zadań Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie jej decyzji dotyczących:
- zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń;
- ustalania wysokości wynagrodzeń, nagród oraz świadczeń dodatkowych Zarządu;
- powoływania, zawieszania oraz odwoływania prezesa Zarządu, członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również ustania zawieszenia;
- delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności.
Zakres działania Komitetu może obejmować inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą.
Komitet ulega rozwiązaniu z dniem powołania pięciu Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, a jego uprawnienia przejmuje wówczas Rada w pełnym składzie.
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2022 roku
W związku ze złożoną przez Pawła Muchę w dniu 31 sierpnia 2022 roku rezygnacją z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej PZU oraz z członkostwa w Radzie Nadzorczej PZU w dniu 31 sierpnia 2022 roku ustało również jego członkostwo w Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń.
Robert Jastrzębski, Elżbieta Mączyńska-Ziemacka oraz Paweł Mucha, złożyli oświadczenia, że spełniają kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2022 roku
| Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2022 roku | |||
|---|---|---|---|
| 1 stycznia 2022 roku | 1 września 2022 roku | 31 grudnia 2022 roku | |
| Funkcja | |||
| Przewodniczący | Robert Jastrzębski | Robert Jastrzębski | Robert Jastrzębski |
| Członek | Paweł Górecki | Paweł Górecki | Paweł Górecki |
| Członek | Agata Górnicka | Agata Górnicka | Agata Górnicka |
| Członek | Elżbieta Mączyńska-Ziemacka | Elżbieta Mączyńska-Ziemacka | Elżbieta Mączyńska-Ziemacka |
| Członek | Paweł Mucha | Radosław Sierpiński | Radosław Sierpiński |
| Członek | Radosław Sierpiński | – | – |
W 2022 roku odbyło się 13 posiedzeń Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
Najważniejsze kwestie, którymi Komitet Nominacji i Wynagrodzeń zajmował się w 2022 roku dotyczyły:
- ustalenia Celów Zarządczych członków Zarządu PZU na 2022 rok;
- przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na nowego członka Zarządu PZU wspólnej kadencji obejmującej trzy pełne lata obrotowe 2020-2022;
- omówienia Raportu z realizacji Polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU;
- wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej PZU w kwestii Polityki różnorodności wobec członków organów PZU;
- wydania rekomendacji dla Rady Nadzorczej PZU w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę członkom Zarządu PZU odroczonego wynagrodzenia zmiennego z umowy o świadczenie usług zarządzania za 2017, 2018, 2019, 2020 i 2021 rok;
- oceny realizacji Celów Zarządczych za 2021 rok oraz wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu PZU za 2021 rok;
- omówienia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU za rok 2021;
- omówienia Raportu Zarządu PZU na temat realizacji Polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZU za okres od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku;
- przeprowadzenia oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu PZU (ocena indywidualna i zbiorowa);
- przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na prezesa Zarządu oraz członków Zarządu PZU nowej kadencji rozpoczynającej się 1 stycznia 2023 roku i obejmującej trzy pełne lata obrotowe 2023-2025;
- oceny odpowiedniości członków Zarządu PZU (ocena indywidualna i zbiorowa);
Komitet Strategii
Komitet Strategii został powołany uchwałą Rady Nadzorczej 29 lipca 2010 roku.
Liczbę członków Komitetu ustala Rada Nadzorcza i powołuje ich ze swojego grona.
Komitet Strategii ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej.
Jest powoływany w celu zwiększenia efektywności czynności nadzorczych Rady w zakresie opiniowania przedkładanych przez Zarząd dokumentów o charakterze strategicznym (w szczególności strategii rozwoju). Komitet przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa PZU.
| Skład Komitetu Strategii w 2022 roku | ||
| W 2022 roku skład Komitetu nie zmieniał się. | 1 stycznia 2022 roku | 31 grudnia 2022 roku |
| Funkcja | ||
| Przewodniczący | Robert Śnitko | Robert Śnitko |
| Członek | Marcin Chludziński | Marcin Chludziński |
| Członek | Agata Górnicka | Agata Górnicka |
| Członek | Robert Jastrzębski | Robert Jastrzębski |
| Członek | Maciej Zaborowski | Maciej Zaborowski |
Do zadań Komitetu Strategii należy w szczególności opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji dotyczących:
- zatwierdzania opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju PZU;
- planowanych inwestycji w PZU i Grupie PZU;
- zgody na zawarcie przez PZU umowy z subemitentem, o czym mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych;
- zasad nabycia, objęcia lub zbycia udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie uczestniczenia PZU w innych podmiotach oraz akceptowania wniosków Zarządu w tych sprawach;
- zgody w sprawie przeniesienia całości lub części portfela ubezpieczeniowego.
Zakres działania Komitetu Strategii może obejmować inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą.
W 2022 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Strategii.
Komitet Strategii w 2022 roku zajmował się omówieniem półrocznych raportów na temat wdrożenia Strategii Grupy PZU na lata 2021-2024.
W większości posiedzeń Komitetu uczestniczyli również pozostali Członkowie Rady Nadzorczej.